從投行看大陸／企業重組稅務新規分析

2026年1月1日以後的企業重組稅務問題，須適用2026年7月才執行的13號公告。

2026年7月大陸國家稅務總局發布13號公告《關於企業重組業務所得稅處理有關徵管問題的公告》，對企業合併、分立適用特殊性稅務處理的徵管規則進行調整。

此次13號公告變化，可歸納為特殊性稅務處理由過去強調重組各方「一致處理」原則，轉向符合條件情形下的「部分特殊、部分一般」，為複雜股權結構的企業重組留出更大空間。

一、從「全部一致」走向「部分處理」

新規公布前，企業合併、分立適用特殊性稅務處理，難點在於同一重組業務的當事各方，須採取一致的稅務處理，對含自然人、合夥企業等多類型股東的企業頗難協調。

新規對這問題作了優化，不再要求100％一致。在被合併（被分立）企業股東層面，持股不低於5％的居民企業股東、前十大居民企業股東達成一致，且達成一致的居民企業股東合計持股超過50％時，其對應部分可適用特殊性稅務處理，其餘部分都按一般性稅務處理；上述三個條件須同時滿足。若居民股東不足十名，則意味著居民股東須全部達成一致。

二、鎖定期新規

1.持股≥5％的居民企業股東與前十大居民企業股東，重組後12個月內不得轉讓所取得的股權（鎖定期12個月），否則不再適用特殊性稅務處理，應按規定調整。

2.除上述股東外，達成一致的其他股東在12個月內轉讓股權，導致達成一致的合計持股不再超過50％時，同樣不再適用特殊性稅務處理。

也就是說，關鍵股東若在期限內減持，可能破壞原特殊性稅務處理條件，相關方必須重新調整，甚至產生補稅及滯納金風險。因此，企業在設計重組方案時，應將稅務安排前置納入交易架構，統籌股東構成、特殊性稅務處理比例、資產計稅基礎及重組後12個月的股權安排。

三、新增「十年攤銷」

為減輕企業核算負擔，新規提供簡化方式：合併（分立）企業就前款取得的資產、負債適用一般性稅務處理，可選擇按原計稅基礎確認，並將對應的公允價值與原計稅基礎差額，單獨作為一項資產，自重組所屬年度起分十年均勻稅前攤銷扣除，這方法一旦選擇後不得改變。

假設A製造企業被集團B公司吸收合併。A的三家居民企業股東分別持股35％、18％和8％，合計61％；其餘39％由自然人、員工持股平台等持有。A全部資產負債公允價值為2.6億元、原計稅基礎1.6億元，計稅基礎差額1億元。

若按舊規定，因有自然人等股東而無法適用特殊性稅務處理。但依新公告，三家居民企業股東均同意適用特殊性稅務處理且合計持股超50％，對應的61％部分可適用特殊性稅務處理（暫不確認所得6,100萬元），其餘39％（3,900萬元）股東則按一般性稅務處理。B公司對一般性稅務處理取得的資產負債按原計稅基礎確認，將3,900萬元差額單獨作為一項資產，從重組年度起分10年每年稅前攤銷390萬元。

要特別注意的是，13號公告只適用於重組日在2026年1月1日以後的企業重組業務。

 (本文發自上海，網址www.mychinabusiness.com)