これが杜撰経営の核心！ほとんど価値のない会社を７００億円で買収したオリンパス「疑惑の取締役会資料」をスクープ公開

解任された前社長ウッドフォード氏が、経営陣の疑惑を告発する異常な事態に。写真はフィナンシャルタイムズホームページより。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　取材・文/山口義正（経済ジャーナリスト）

　精密機器メーカーのオリンパスが不透明な資金支出の疑惑に揺れている。２００８年に実施した無謀なＭ＆Ａ（企業の買収・合併）で経営トップに特別背任の疑いが浮上し、国境をまたいだ経済事件へと発展しそうな気配だ。闇の勢力へ巨額の資金が流れた可能性もある。にもかかわらず、オリンパスではそうした疑惑をきちんと説明していないばかりか、解任したマイケル・ウッドフォード前社長が英フィナンシャルタイムズのインタビューで疑惑を告発したことに対し、機密漏えいで訴えると息巻いている。騒ぎは日本を飛び越えて、欧米でも広がっている。

　一連の騒動のきっかけは、筆者が月刊誌『ＦＡＣＴＡ』８月号で書いた「オリンパス　『無謀Ｍ＆Ａ』巨額損失の怪」だった。今年４月に就任したばかりのウッドフォード前社長が、これらの記事を読んで、「怖くなった」と述懐したほど驚愕の内容で満ちていた。

　精密機械メーカーと言えば、キヤノンやニコンなど、洗練された優良企業というイメージが強い。それはオリンパスも同じだろう。医療用内視鏡の世界シェアトップであり、知らない人がいないほど有名なカメラメーカーでもあるからだ。

　しかしその内部ではそうしたクリーンなイメージとはかけ離れた、決して外部に明かすことのできない事態が進行し、会社を蝕んでいたのだ。そして問題視されているＭ＆Ａは、これを暴いた筆者にウッドフォード氏が人を介して「身の安全にはくれぐれも気をつけた方がいい」と気遣ってくれたほど、深い闇の中にある。

売上高2億円がわずか5年で200億円になるという杜撰な試算

　ここでオリンパス“事件”について、改めて説明しよう。筆者がＦＡＣＴＡ８月号に書いた記事ではオリンパスが、①２００８年３月期にほとんど価値がない零細企業を３社まとめて約７００億円で買収し、わずか１年後に買収額のほぼ全額を損失処理した、②そうした買収が行われたことも、それによって発生した巨額損失の詳細もほとんど投資家に開示されていない、③英医療機器メーカーのジャイラス社を買収したときに法外な手数料が優先株を買い取る形でファイナンシャル・アドバイザーに支払われた――などを指摘した。

　上で指摘した零細企業とは、産業廃棄物処理のアルティス（東京都港区）、電子レンジ容器を企画・販売するＮＥＷＳ ＣＨＥＦ（同）、化粧品や健康食品を通信販売するヒューマラボ（同）の３社だ。

　筆者が入手した内部資料によれば、いずれも設立後わずか２～３年での零細企業を、買収後わずか４～５年で売上高が数十倍から２００倍近い急成長を遂げることを前提に、極めて高額で買い取っていた。年間売上高が２億円足らずの会社が、わずか５年で２００億円以上に成長するなど、常識的に考えてあり得まい。

　現実性の乏しい成長を前提として、ほとんど価値のない会社を３社まとめて、およそ７００億円で買収するなど、意図的に大損するためにやっているようなものだろう。株主価値を毀損してしまう蛮行と言っていい。収益源の多角化でも純粋な投資でもない、何かどす黒い目的を持った金融取引ではないのか。

筆者が入手したオリンパスの取締役会資料。日付は資産査定資料が完成する前の2月22日。株式の買い取り相手にすら触れていない杜撰さだ。

　そして写真は、それら３社の買収を決めた際に作成された取締役会資料である。今、この資料はウッドフォード氏の手元にコピーが届いているはずだ。そこにはファイナンシャル・アドバイザーがどこか、株式を買い取る相手がどこの誰なのかといった基礎情報さえすっぽりと抜け落ちている疎漏なものだ。

　しかもこれらが作成されたのは、２００８年２月２２日とある。一方、小さな個人会計事務所を使って作らせた資産査定資料の表紙には２月２９日付けと書かれている。つまり資産査定が完了する前に、買収を決議してしまっている。資産査定など、形式だけのものなのだ。

　このような買収が成立してしまった理由の一つに、東京証券取引所が定める開示基準の甘さがある。上場企業がＭ＆Ａを行う際、買収される側の収益や純資産規模に占める割合が小さければ、情報開示の対象外となってしまうのだ。オリンパスは開示ルールの網の目をかいくぐってこっそり買収を行い、巨額の損失を計上したのだ。

涙ながらに会長にCEO退任を訴えた前社長

　これらの無理なＭ＆Ａが祟ってのれん代（営業権）の償却負担ばかりが重くなり、期間損益を圧迫。しかも英医療機器メーカーのジャイラス社を買収した件では、およそ５００億円もの過大なのれん代を抱えるジャイラスに対して、オリンパスの海外関係会社の監査法人がそののれん代の一括償却を求め始めているとの情報もある。

　もしジャイラスののれん代を一括償却することにでもなれば「理屈から考えると、オリンパスがジャイラス買収時に抱えることになったのれん代も連鎖的に償却しなければならなくなる」（クレジット・アナリスト）。

オリンパス本体がジャイラス買収によって生じたのれん代を計上し続けるには、その前提としてジャイラス自身のＭ＆Ａで抱えることになったのれん代が計上されていなければならない。それが認められなければ最悪の場合、合計で１５００億円前後の償却負担が一時期に発生し、オリンパスの連結自己資本はほとんど消し飛ぶ恐れさえ出てくるだろう。経営の存続に関わる問題なのだ。

　そのうえＭ＆Ａの資金を外部調達に頼ってきたオリンパスは有利子負債がかつてないほど膨らんでおり、前期末の連結自己資本比率は１５％台にまで低下。製造業としては及第点とは言えないほど財務構成は悪化しており、格付け機関が危ぶむほどになっている。

私はFACTA１０月号「オリンパスの尻尾はＪブリッジ」で、上記のアルティスなど３社について、その支配権を握るために得体のしれない英領ケイマン籍の特別目的会社（ＳＰＣ）から株式を購入し、その買収資金が反社会的勢力とのつながりが指摘されている投資会社に数百億円規模で支払われた疑いが濃厚であることを指弾した。それは内部告発者から寄せられた事業計画書などから読み取れるのだ。また無謀なＭ＆Ａを裏付ける資料を弁護士に見せたところ「オリンパス経営陣は特別背任の疑いが濃い」と指摘していることも併せて書いた。

冒頭で書いたように、これらの記事を読んだウッドフォード氏は戦慄した。彼は曲がったことを極端なほどに嫌う性格だ。さっそく水面下で真相を追究して責任を明確化するため、外部の専門家を招いて調査を依頼した。

　そして９月２９日夕刻、ウッドフォード氏は菊川剛会長、森久志副社長と対坐していた。要件は菊川会長と森副社長に対する退任要求だった。「資金流出は非難されるべきで、弁解の余地はない」と詰め寄ったのだ。彼はこの問題についてＦＡＣＴＡ８月号で知った後、すでに何度も会談を重ねてきていた。

　この日もウッドフォード氏は第三者機関に作成させた報告書を用意して、話し合いに臨んだ。ウッドフォード氏が後刻、友人宛てに会談の様子を伝えたメールには”The
discussions became exceptionally heated and emotional”と記されている。この時、ウッドフォード氏は涙さえ流して菊川にＣＥＯ退任を懇請したという。最終的に菊川会長は要求を容れた。ウッドフォード氏は１０月１日付で社長兼ＣＥＯとして全権を握ることになったのは、その日の午後６時のことだった。

オリンパスから離散し始めた海外金融機関

　ところが12日になると、ウッドフォード氏と菊川会長らは疑惑の解明を巡って、対立は決定的になっていた。全権を掌握したウッドフォード氏は外部機関に作成させた調査報告書を菊川会長らに送付して要求を強め、会長辞任を求めていたのだ。

　そして14日午前９時に開かれた取締役会。ウッドフォード氏は電撃的に解任された。その時の様子を彼は英ＦＴ紙にこう語っている。「少し遅れてやってきた菊川会長はそのまま壇上に上がり、『代表取締役社長を解任する』と読み上げた。すると他の役員は全員『はい』と唱和するとともに挙手した」と。反対意見を述べることさえ許されず、会社を放り出された。

菊川会長はウッドフォード氏の首を切り,社長兼任に

　ウッドフォード氏は後ろから斬られたのだ。武士の誇りを認めての切腹ではなく、権限をはく奪しての斬首と言ってもよかろう。

　英国で社会貢献が評価されてナイトの称号を授けられているウッドフォード氏にとって、解任はプライドが許さなかったに違いない。彼が英国の重大不正捜査局（ＳＦＯ）に出頭して徹底抗戦の構えを見せていることは海外メディアが報じたところである。

　一方の菊川会長は社長解任の理由について「企業風土、理念、経営スタイル、日本の文化を理解してもらえなかった」と説明している。しかし、どちらの言い分に信ぴょう性があるかはおのずと明らかだろう。

　もはや菊川オリンパスは落城寸前と言っていい。Ｍ＆Ａを中心に様々な疑惑が浮上したことで、オリンパスからは早くも海外金融機関が離散し始めている。

　特に海外の大手投資銀行は「コンプライアンス上、問題があるのでオリンパスとは付き合えなくなった」と言い出しているという。不可解な資金流出が続いたオリンパスは、すでに財務内容の傷みが激しい。

　そのエクイティ・ファイナンス（新株発行を伴う資金調達）で引き受けシンジケート団入りすれば手数料収入が期待できるからと下心を抱き、ごく最近までアナリストに大甘なレポートを書かせていた国内外の証券会社が手のひらを返すように冷淡になった。もはや資本市場からの資金調達は不可能に近い。

　こうなった以上、オリンパスに資金を供給してきた国内の取引銀行が、どのような融資姿勢をみせるかも今後の焦点のひとつになる。第１四半期の時点でオリンパスの有利子負債はすでに７０００億円を超えている。国内金融機関にまで見放されて借り換えが十分にできなければ、名門オリンパスと言えど資金面でクビが締まりかねない。

　オリンパスの“まだ事件化していない事件”がこの先、どう転がるのか見通すのは難しい。我われが思っていた以上のスピードで事態が急展開し始めており、国際的な大型経済スキャンダルに発展しかねないからだ。外国人投資家の間では、すでに株主代表訴訟を準備する動きもあると聞く。

　しかし聞けばオリンパスの社内外でウッドフォード氏を援護しようとする動きが出始めているという。取引先の間でさえ、こうした動きが出ているいう。すでに現経営陣は裸の王様なのである。